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各公司應於108年1月底前依公司法22-1條規定完成首次申報作業


  為配合我國洗錢防制政策及因應亞太防制洗錢組織(APG)之評鑑,我國公司法新增第22條之1於107年11月1日正式上路, 其中關於公司需申報董監、經理人、持股逾10%大股東資料,為史上最大規模的公司資料強制申報, 首次申報期限自107年11月1日起,至明(108)年1月31日止,逾70萬家公司首當其衝。


申報對象:所有公司(包含已停業公司)之下列成員
  1。董事
  2。監察人
  3。經理人
  4。持有已發行股份總數或資本總額超過10%之股東



申報種類及期間:
 ◆首次申報:
  107/10/31前設立之公司,於108/01/31前申報完成。
  107/11/01起設立之公司,應於市府核准後依照章程日15天內申報。

 ◆變動申報:
  107/11/01起變動之公司,應於市府核准後依照章程日15天內申報。

 ◆年度申報:
  從109年開始,每年03/1~03/31申報前一年資料。
   但公司於當年度1/1~3/31已變動申報者免為年度申報。



相關罰則:
公司法第22-1條第四項未依規定申報或申報之資料不實,經中央主管機關限期通知改正, 屆期未改正者,處代表公司之董事新臺幣五萬元以上至五百萬元以下罰鍰,至改正為止。 其情節重大者,得廢止公司登記。
需要辦理變動申報之情況:
  1。增資
  2。減資
  3。股東出資轉讓
  4。改選董監事
  5。董監事或股東姓名變更



豁免申報:
  1。國營事業
  2。公開發行股票之股份有限公司
  3。外國公司




公司法22-1條常見問答


Q1:公司為什麼要申報負責人及主要股東資料?法令依據是甚麼?
A1:
這次公司法增訂第22條之1是為了配合洗錢防制政策, 協助建置完善洗錢防制體制,強化洗錢防制作為, 以增加法人(公司)之透明度, 並有效掌握公司負責人(董事、監察人及經理人) 及主要股東(持有超過10%股份或出資額股東)之持股或出資額。



Q2:哪種公司要申報?
A2:
原則上申報義務人包含我國所有種類之公司, 除了國營事業公司(指中央政府持股50%以上之事業) 或公開發行股票之股份有限公司可以免除申報義務以外, 無限公司、兩合公司、有限公司和未公開發行股票之股份有限公司(包含創櫃板) 都要依本法申報。



Q3:有沒有公司可以不用申報?
A3:
不用申報的公司只有兩種,主要考量與公司洗錢防治的風險和持股透明程度有關。 第一種是國營事業(指中央政府持股50%以上之事業),因為政府持有股數已超過半數, 屬於政府直接控制的公司(國營事業管理法第3條第1項所定之公司); 另一種為公開發行股票之股份有限公司,因這類公司依照證券交易法第25條規定, 已經每個月都要固定申報公司董事、監察人、經理人 及持有股份超過股份總額10%股東之資料給證券交易所或櫃買中心。



Q4:法人股東所指派的代表人當選董事或監察人,要如何申報?
A4:
1.公司當選董事或監察人,須申報公司名稱、統編及持股數; 如果是公司指派的代表人當選董事或監察人, 應申報代表人之姓名、國籍、出生年月日、身分證明文件號碼, 及其所代表之法人統編、名稱及持股數。簡單而言,申報之形式和公司登記方式相同。
2.如果代表人兼具有經理人或持有超過10%之股東身分,都應該另外申報其個人持股數。



Q5:超過10%股東是什麼意思?要由誰認定?
A5:
1超過10%股東,是指股東持有公司已發行股份總數(或資本總額)超過10%的股數(或出資額), 但不包含未超過或剛剛好10%的股東。
2.公司是申報義務人且保有公司股東名冊, 公司登記機關也沒有持股超過10%股東的登記事項, 所以有沒有持股(或出資額)超過10%的股東,應該由公司確認。



Q6:請問如果違反申報辦法會被處罰嗎?處罰內容是什麼嗎?
A6:
1.為了落實本法第22條之1之規定,公司違反申報規定, 例如未依本辦法規定申報或申報之資料不實, 中央主管機關原則上會先通知違反本辦法之公司限期改正, 公司屆期未改正,應依公司法第22條之1第4項規定裁處。
2.公司違反申報辦法之相關處罰內容, 依公司法第22條之1第4項規定:「中央主管機關限期通知改正,屆期未改正者, 處代表公司之董事新臺幣5萬元以上50萬元以下罰鍰。經再限期通知改正仍未改正者, 按次處新臺幣50萬元以上5百萬元以下罰鍰,至改正為止。 其情節重大者,得廢止公司登記。」並且相關的處罰將依同條第5項規定註記。



Q7:公司什麼時候可以開始申報?有沒有期限?逾期申報會不會被罰?
A7:
公司首次申報是從107年11月1日開始到108年1月31日為止, 即使超過期間申報,公司只要完成申報義務, 就沒有再發函限期改正的必要,自然不會被罰。



Q8:公司應該在設立後、變動後15日內申報,15日要怎麼計算?
A8:
公司在設立登記之後或變動之後的15日, 係指次日起算15日內向平臺申報,不包含設立登記或變動當日在內。



Q9:公司年度申報是從什麼時候開始?
A9:
1.公司在107年完成首次申報後,如果資料都沒有變動, 公司要到109年3月1日至3月31日,才需要向資訊平臺辦理年度申報。
2.公司如果在109年度1月1日至3月31日已做過變動申報者,即不用再重複為年度申報。



Q10:公司申報資料如有變動應向平臺申報,「變動」是什麼意思?
A10:
只要第4條規定的資料有變動,公司就應該向平臺申報。
例如:
1.經理人應自公司董事會決議委任經理人之日或就任日起算。
2.如果是董事、監察人、經理人等辭職,從辭任日起算。
3.如果是董事、監察人改選,因董事長為本辦法的法定申報義務人, 且董事會選任董事長和董事、監察人改選程序具有延續性及完整性, 所以從選任董事長或決議就任之日起算。
4.如果是股份有限公司增資、減資等有基準日的案件,應以基準日為變動日。 而有限公司應以章程變動日或約定之基準日起算。
5.如果為股東股權轉讓事項,應以股東名冊登記日為變動日。









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