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各公司應於108年1月底前依公司法22-1條規定完成首次申報作業

　　為配合我國洗錢防制政策及因應亞太防制洗錢組織(APG)之評鑑，我國公司法新增第22條之1於107年11月1日正式上路， 其中關於公司需申報董監、經理人、持股逾10％大股東資料，為史上最大規模的公司資料強制申報， 首次申報期限自107年11月1日起，至明（108）年1月31日止，逾70萬家公司首當其衝。


申報對象：所有公司（包含已停業公司）之下列成員
　　1。董事
　　2。監察人
　　3。經理人
　　4。持有已發行股份總數或資本總額超過10%之股東



申報種類及期間：
　◆首次申報：
　　107/10/31前設立之公司，於108/01/31前申報完成。
　　107/11/01起設立之公司，應於市府核准後依照章程日15天內申報。

　◆變動申報：
　　107/11/01起變動之公司，應於市府核准後依照章程日15天內申報。

　◆年度申報：
　　從109年開始，每年03/1~03/31申報前一年資料。
　　　但公司於當年度1/1~3/31已變動申報者免為年度申報。



相關罰則：
公司法第22-1條第四項未依規定申報或申報之資料不實，經中央主管機關限期通知改正， 屆期未改正者，處代表公司之董事新臺幣五萬元以上至五百萬元以下罰鍰，至改正為止。 其情節重大者，得廢止公司登記。
需要辦理變動申報之情況：
　　1。增資
　　2。減資
　　3。股東出資轉讓
　　4。改選董監事
　　5。董監事或股東姓名變更



豁免申報：
　　1。國營事業
　　2。公開發行股票之股份有限公司
　　3。外國公司

公司法22-1條常見問答

Q1：公司為什麼要申報負責人及主要股東資料？法令依據是甚麼？
A1：
這次公司法增訂第22條之1是為了配合洗錢防制政策， 協助建置完善洗錢防制體制，強化洗錢防制作為， 以增加法人(公司)之透明度， 並有效掌握公司負責人(董事、監察人及經理人) 及主要股東(持有超過10%股份或出資額股東)之持股或出資額。



Q2：哪種公司要申報？
A2：
原則上申報義務人包含我國所有種類之公司， 除了國營事業公司(指中央政府持股50%以上之事業) 或公開發行股票之股份有限公司可以免除申報義務以外， 無限公司、兩合公司、有限公司和未公開發行股票之股份有限公司(包含創櫃板) 都要依本法申報。



Q3：有沒有公司可以不用申報？
A3：
不用申報的公司只有兩種，主要考量與公司洗錢防治的風險和持股透明程度有關。 第一種是國營事業(指中央政府持股50%以上之事業)，因為政府持有股數已超過半數， 屬於政府直接控制的公司(國營事業管理法第3條第1項所定之公司)； 另一種為公開發行股票之股份有限公司，因這類公司依照證券交易法第25條規定， 已經每個月都要固定申報公司董事、監察人、經理人 及持有股份超過股份總額10%股東之資料給證券交易所或櫃買中心。



Q4：法人股東所指派的代表人當選董事或監察人，要如何申報？
A4：
1.公司當選董事或監察人，須申報公司名稱、統編及持股數； 如果是公司指派的代表人當選董事或監察人， 應申報代表人之姓名、國籍、出生年月日、身分證明文件號碼， 及其所代表之法人統編、名稱及持股數。簡單而言，申報之形式和公司登記方式相同。
2.如果代表人兼具有經理人或持有超過10%之股東身分，都應該另外申報其個人持股數。



Q5：超過10%股東是什麼意思？要由誰認定？
A5：
1超過10%股東，是指股東持有公司已發行股份總數(或資本總額)超過10%的股數(或出資額)， 但不包含未超過或剛剛好10%的股東。
2.公司是申報義務人且保有公司股東名冊， 公司登記機關也沒有持股超過10%股東的登記事項， 所以有沒有持股(或出資額)超過10%的股東，應該由公司確認。



Q6：請問如果違反申報辦法會被處罰嗎？處罰內容是什麼嗎？
A6：
1.為了落實本法第22條之1之規定，公司違反申報規定， 例如未依本辦法規定申報或申報之資料不實， 中央主管機關原則上會先通知違反本辦法之公司限期改正， 公司屆期未改正，應依公司法第22條之1第4項規定裁處。
2.公司違反申報辦法之相關處罰內容， 依公司法第22條之1第4項規定:「中央主管機關限期通知改正，屆期未改正者， 處代表公司之董事新臺幣5萬元以上50萬元以下罰鍰。經再限期通知改正仍未改正者， 按次處新臺幣50萬元以上5百萬元以下罰鍰，至改正為止。 其情節重大者，得廢止公司登記。」並且相關的處罰將依同條第5項規定註記。



Q7：公司什麼時候可以開始申報？有沒有期限？逾期申報會不會被罰？
A7：
公司首次申報是從107年11月1日開始到108年1月31日為止， 即使超過期間申報，公司只要完成申報義務， 就沒有再發函限期改正的必要，自然不會被罰。



Q8：公司應該在設立後、變動後15日內申報，15日要怎麼計算？
A8：
公司在設立登記之後或變動之後的15日， 係指次日起算15日內向平臺申報，不包含設立登記或變動當日在內。



Q9：公司年度申報是從什麼時候開始？
A9：
1.公司在107年完成首次申報後，如果資料都沒有變動， 公司要到109年3月1日至3月31日，才需要向資訊平臺辦理年度申報。
2.公司如果在109年度1月1日至3月31日已做過變動申報者，即不用再重複為年度申報。



Q10：公司申報資料如有變動應向平臺申報，「變動」是什麼意思？
A10：
只要第4條規定的資料有變動，公司就應該向平臺申報。
例如：
1.經理人應自公司董事會決議委任經理人之日或就任日起算。
2.如果是董事、監察人、經理人等辭職，從辭任日起算。
3.如果是董事、監察人改選，因董事長為本辦法的法定申報義務人， 且董事會選任董事長和董事、監察人改選程序具有延續性及完整性， 所以從選任董事長或決議就任之日起算。
4.如果是股份有限公司增資、減資等有基準日的案件，應以基準日為變動日。 而有限公司應以章程變動日或約定之基準日起算。
5.如果為股東股權轉讓事項，應以股東名冊登記日為變動日。









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