一、成立股份有限公司後，為什麼一定要了解股東會？

很多創業者一開始成立股份有限公司時，最關心的是：

但公司成立、開始營運之後，另一個問題很快就會出現：

例如：

• 公司要不要辦理增資？
• 要不要讓新的投資人加入？
• 要不要修改公司章程？
• 要不要分配股利？
• 要不要選新的董事？
• 董事任期屆滿要怎麼處理？
• 公司要不要合併、解散或出售重要資產？

這些事情並不是由「老闆一個人決定」就全部有效。

股份有限公司是一種具有比較完整公司治理架構的公司型態，通常會涉及股東、股東會、董事、董事會及董事長等不同角色。

因此，創業者如果選擇成立股份有限公司，除了要懂得經營公司，也應該先了解：

什麼事情由股東會決定？什麼事情由董事會決定？股東如何表決？會議程序又該怎麼進行？

這些都是公司成立後非常實際的問題。

二、先搞懂：股東、股東會、董事、董事會有什麼不同？

這幾個名詞非常容易混在一起，我們先用簡單方式區分。

名稱	白話理解	主要功能
股東	公司出資、持有股份的人	擁有股東權利
股東會	全體股東依法律及章程召開的會議	決定法律規定由股東會決議的重要事項
董事	經股東選出的公司經營決策者	參與董事會及執行公司業務
董事會	董事組成的決策機關	處理公司重要業務及法律、章程規定事項
董事長	董事會選出的代表公司對外執行職務者	代表公司及依規定執行董事會決議

最重要的觀念是：

股東不等於董事，股東會也不等於董事會。

一個人可以同時是股東及董事，但法律上的身分與權限仍然不同。

例如：

甲持有公司60%股份，同時擔任董事長。

雖然甲是公司最大股東，也是董事長，但這並不代表：「公司所有事情甲都可以直接決定。」

有些事項必須經股東會決議，有些則屬於董事會職權。

三、股東會到底是做什麼的？

可以把股東會想像成：「股東共同決定公司重大事項的正式會議。」

法律並不是要求公司所有大小事情都交給股東投票。

例如公司今天要不要：

• 購買辦公用品
• 更換電腦
• 聘請員工
• 租一間辦公室
• 與客戶簽一般商業合約

通常不會因為這些事情就召開股東會。

公司日常經營通常由董事會或經營團隊依其權限處理。

但是，如果涉及公司組織、股東權益或法律規定的重要事項，就可能需要透過股東會作成決議。

例如常見的事項包括：

• 選任或解任董事
• 修正公司章程
• 盈餘分派或虧損撥補等依法應由股東會決議的事項
• 減少資本
• 公司解散
• 合併等重大公司事項

因此，創業者應該建立一個基本觀念：

不是「事情很大」就一定要開股東會，而是要先確認法律及公司章程規定，該事項究竟屬於股東會還是董事會的權限。

四、股東會不是想開就開：第一步是「召集」

股東會正式召開之前，首先要處理的就是：

誰有權召集股東會？

一般而言，董事會是股東會召集的重要機關，實務上通常由董事會決議召集。

另外，在特定情況下，法律也規定其他有權召集股東會的方式。

例如當公司發生特定情形，符合一定持股比例及持有期間等條件的股東，可以依法請求召集股東會；若公司未依法處理，在符合法定條件下，也可能有進一步自行召集的機制。

所以，如果股東之間發生爭議，並不是單純一句：

就一定有效。

股東會的召集權、召集程序及法定要件，都需要依公司法及公司章程確認。

五、股東會召開前，為什麼「通知」非常重要？

股東會另一個很重要的程序，就是：

通知股東開會。

因為股東有權知道：

什麼時間開會？ 在哪裡開會？ 要討論什麼事情？ 哪些事項要交給股東表決？

如果公司只是幾個股東私下約一約：

然後臨時決定重要事項，就可能產生程序上的問題。

因此，股東會通常必須依法定期間及方式通知股東，並依規定載明會議相關事項。

尤其當公司未來股東人數增加，甚至出現彼此不熟悉的外部投資人時，通知程序的重要性會更加明顯。

六、為什麼股東會通知裡的「議案」很重要？

假設公司今天召開股東會，原本通知股東的議案是：

結果開會時，董事長突然提出：

這時就會涉及股東會議案及程序是否合法的問題。

因此，股東會並不是：

而是要依照法律規定及會議通知所載事項進行。

尤其涉及重大事項時，更應該在會前確認：

• 是否屬於股東會決議事項？
• 是否已經列入召集事由？
• 是否需要特別的決議門檻？
• 是否有其他法定程序？

這也是為什麼公司規模越大，越不能用「以前大家都這樣做」的方式處理。

七、股東會開會時，誰可以參加？

股東會的核心當然是股東。

但實務上還可能涉及：

• 董事
• 監察人（視公司組織型態）
• 經理人
• 受委託代理出席的人員
• 其他依法或經會議程序允許出席的人員

其中非常重要的是：

股東不一定要親自到場，也可能依法委託代理人出席及行使表決權。

但代理出席並不是完全沒有規則，例如委託書、代理人的資格及使用方式，都可能受到公司法相關規定限制。

因此，公司如果有股東無法親自出席，不應該單純以：

就直接當成正式股東會表決結果。

正式股東會仍然要依法律規定處理。

八、股東會最重要的事情之一：表決

股東會真正進入核心，就是：

「這個議案到底有沒有通過？」

這時就會涉及「表決權」。

一般而言，股份有限公司股東的表決權與其持有股份有關，而不是單純以「一個股東一票」計算。

例如：

• 甲持有60萬股
• 乙持有20萬股
• 丙持有10萬股
• 丁持有10萬股

如果該等股份均為普通股份且沒有其他特殊權利安排，股東表決權原則上是按照持有股份計算。

因此：

甲雖然只有一個人，但持有60%股份，其表決權與持股數有關。

這也是股份有限公司和「每個人一票」的合夥式思考很不一樣的地方。

九、「我有51%股份，所以所有事情都可以決定」──這個觀念不完全正確

這是創業者非常容易產生的誤解。

假設甲持有公司51%股份，乙持有49%。

甲可能會認為：

實際上並不是這麼簡單。

原因在於：

不同的股東會議案，可能有不同的法定決議門檻。

有些事項屬於一般決議事項，有些則屬於需要較高門檻的特別決議事項。

此外，也可能受到：

• 公司法特別規定
• 公司章程
• 特別股權利
• 股東會出席及表決規則

等因素影響。

因此，判斷一個議案能不能通過，不能只看：「誰持股最多？」

而應該看：「這是哪一種議案？法律要求多少出席及多少表決權？公司章程有沒有另外規定？」

十、股東會決議不能只看「贊成幾票」

股東會表決時，實務上常常會看到：

但真正判斷決議是否成立時，不能只看「贊成票比反對票多」。

因為公司法對不同類型決議可能設有不同的：

• 出席門檻
• 贊成門檻
• 表決權計算方式

例如有些重大事項需要較高的決議門檻。

所以在製作股東會議事錄之前，最好先確認：

① 這個議案屬於哪一類？

• 一般事項？
• 重大事項？
• 章程修正？
• 董事選任？
• 減資？
• 解散？
• 合併？

② 法律要求什麼表決門檻？

不能全部套用同一個「過半數」公式。

③ 公司章程是否有特別規定？

如果公司章程有特別規範，也要一併確認。

十一、股東會和董事會的表決方式不一樣

這一點非常重要。

股東會是：股東依持有股份及相關法律規定行使股東權利。

董事會則是：董事依董事身分參與董事會決議。

因此，兩者不是同一種投票制度。

例如公司有5位董事：

甲、乙、丙、丁、戊。

即使甲是最大股東，董事會開會時，也不能直接說：

「我持有公司60%，所以董事會算我60%的票。」

不是這樣計算。

董事會的決議是依董事會相關規定及董事的表決方式處理。

這也是為什麼公司未來引進投資人後，會出現一個非常重要的問題：

股東持股比例與董事席次，並不完全是同一件事情。

十二、股東會的基本流程可以記成這六個步驟

如果把股東會簡化成創業者容易理解的流程，可以記成：

① 確認要處理的事項

↓

② 確認由誰召集股東會

↓

③ 依法定程序通知股東

↓

④ 股東出席或依法委託代理出席

↓

⑤ 主席進行報告、討論及表決

↓

⑥ 製作並保存股東會議事錄

也就是：

召集 → 通知 → 出席 → 討論 → 表決 → 議事錄

這六個步驟可以作為公司處理股東會的基本架構。

十三、股東會議事錄到底有什麼用？

很多公司開完股東會後，最容易被忽略的就是：議事錄。

有人會認為：

但股東會議事錄其實是非常重要的公司文件。

因為它可以記錄：

• 會議日期
• 會議地點
• 主席
• 出席情形
• 報告事項
• 討論事項
• 決議事項
• 表決結果
• 其他依法應記載事項

未來如果股東之間發生爭議，議事錄就可能成為確認當時公司究竟作成什麼決議的重要資料之一。

因此：

議事錄不是「做給政府看的文件」，而是公司自己應該妥善保存的重要治理紀錄。

十四、股東會議事錄不是越簡單越好

例如公司決定辦理重大增資。

如果議事錄只寫：「全體股東同意增資。」

這樣的紀錄可能過於簡略。

實務上應該根據實際議案內容及適用規定，完整記錄相關決議內容，例如增資相關條件、決議結果及其他依法應記載事項。

尤其當公司未來有：

• 外部投資人
• 不同類型股份
• 大額增資
• 股東人數增加
• 股東之間意見不同

時，完整的會議紀錄就更加重要。

十五、股東會不是「老闆開會」，而是公司治理制度

創業初期，公司可能只有：老闆一個人＋幾個親朋好友股東。

大家彼此認識，因此很多事情可能直接討論就處理掉。

但公司開始成長後，情況可能變成：

創辦人 ↓ 天使投資人 ↓ 新增投資人 ↓ 員工持股 ↓ 外部法人投資人

這時候，股東可能彼此根本不認識。

例如：

甲創辦公司，原本持有100%。

第一次引進投資人後：

甲70%、乙30%。

第二次增資後：

甲50%、乙20%、丙15%、丁15%。

此時，甲仍然可能是創辦人及董事長，但公司已經不是：

「甲一個人的公司。」

而是：

「有多位股東共同持有股份的公司。」

因此，公司的決策方式也必須逐漸從「大家講一講就好」，轉變成正式的公司治理制度。

十六、為什麼外部投資人加入後，股東會程序特別重要？

假設公司一開始只有三位股東：

甲、乙、丙。

三個人都是多年好友。

有一天公司要增資，三個人在餐廳吃飯時說：

如果只是討論公司未來方向，沒有問題。

但如果這件事情依法必須經過股東會或其他法定程序，光是在餐廳「口頭同意」並不能取代正式程序。

更何況未來可能加入：

丁：完全不認識的外部投資人。

丁可能會問：

• 當時股東會怎麼召集？
• 我有沒有收到通知？
• 當時有哪些股東出席？
• 表決結果是多少？
• 議案是什麼？
• 議事錄在哪裡？

這時候，公司如果所有事情都只是「大家講好」，就容易產生爭議。

十七、創業者最容易犯的5個股東會錯誤

錯誤一：認為最大股東可以決定所有事情

持股多確實會影響表決權，但不同議案有不同法律要求。

錯誤二：認為所有事情都要開股東會

公司日常經營通常不是全部交給股東會處理。

應該先確認該事項究竟屬於股東會、董事會或經營階層的權限。

錯誤三：股東在LINE說「同意」就當作股東會決議

LINE、Email或私下討論可以作為溝通工具，但不能當然取代法律要求的股東會程序。

錯誤四：開完會才發現沒有製作議事錄

股東會議事錄是重要的公司治理文件，應依規定製作及保存。

錯誤五：公司已經有外部股東，還是按照以前的「朋友模式」經營

當股東變多、股東彼此不熟悉，甚至出現外部投資人後，公司更需要依照制度運作。

十八、創業者可以先記住這張「股東會懶人表」

問題	創業者要注意什麼？
誰可以召集？	依公司法及公司章程確認召集權限
什麼時候通知？	依不同股東會類型及法定規定處理
股東一定要親自來嗎？	得否委託代理，應依相關規定確認
一個股東一票嗎？	一般股份有限公司原則上與持股所代表的表決權有關
51%一定可以決定所有事情嗎？	不一定，要看議案類型及法定決議門檻
董事會跟股東會一樣嗎？	不一樣，兩者權限及表決方式不同
開完會要做什麼？	依規定製作股東會議事錄並妥善保存
公司章程重要嗎？	重要，除法律規定外，還要確認章程相關規定

十九、股份有限公司越成長，越需要「制度」而不是「人情」

很多創業者一開始會覺得：

但是，如果未來真的要引進投資人，公司治理就會逐漸變得重要。

因為投資人買的是：公司的股份及其所附帶的權利。

而不是單純相信創辦人的一句：

因此，公司從成立之初，就可以開始建立正確觀念：

• 股東擁有股東權利；
• 股東會處理依法應由股東決定的事項；
• 董事會依法律及章程處理公司業務；
• 董事長依其法定及公司治理角色執行職務；
• 重要決策依適當程序進行並留下紀錄。

這樣公司未來即使股東增加，也比較容易維持正常運作。

二十、成立股份有限公司前，建議先想清楚這5件事

如果您正在準備成立股份有限公司，不要只問：「資本額要多少？」

建議至少先思考以下五個問題：

① 未來會不會增加股東？

如果會，最好一開始就思考股權配置。

② 未來是否可能引進外部投資人？

如果可能，就應該提前了解增資、股份及股東權利。

③ 誰要擔任董事？

股東與董事是不同身分，不能混為一談。

④ 哪些事情由股東會決定？

成立公司後，重要事項不能全部依照「老闆說了算」處理。

⑤ 公司章程怎麼設計？

章程不只是公司登記時交出去的一份文件，而是公司未來運作的重要規則之一。

結語：股份有限公司不是「比較大間的有限公司」，而是一套完整的公司治理制度

很多創業者選擇股份有限公司，是因為預期公司未來會成長、增加股東、引進投資人，甚至希望未來能夠進一步擴大經營。

這樣的規劃沒有問題。

但需要注意的是：

當公司從「創辦人的事業」逐漸變成「多位股東共同持有的公司」時，公司的運作方式也必須跟著改變。

股東會就是其中非常重要的一環。

創業者至少應該先建立以下基本觀念：

• 股東 ≠ 董事
• 股東會 ≠ 董事會
• 最大股東 ≠ 所有事情都能直接決定
• 股東會決議 ≠ 私下口頭同意
• 開會 ≠ 程序可以省略
• 議事錄 ≠ 可有可無的文件

如果一開始就把這些基本觀念弄清楚，未來公司在增加股東、辦理增資、引進投資人、改選董事或處理重大公司事項時，就比較不容易因為程序問題產生爭議。

如果您準備成立股份有限公司，除了資本額及股東比例之外，也建議一開始就把「股東會、董事會、董事席次及未來股權變化」一起規劃。

這樣公司才能在成長的同時，也建立可以長期運作的公司治理架構。