一、為什麼成立股份有限公司，就要開始思考股權？

很多創業者成立公司時，只想到：

但如果公司的目標是持續成長，真正需要思考的問題其實是：

• 未來會不會增加股東？
• 會不會找投資人？
• 創辦人希望保留多少控制權？
• 未來增資後，原股東的持股比例會怎麼變？
• 投資人除了股份之外，是否會要求董事席次或其他權利？

公司剛成立時，可能是創辦人100%持股，事情非常簡單。

但當公司開始募資，就可能變成：創辦人70%＋投資人30%

再經過幾次增資後，又可能變成：創辦人50%＋投資人20%＋投資人15%＋投資人15%

這時候，創辦人就不能只看「公司有多少資本額」，而要開始思考「誰擁有多少股份、誰可以影響公司的重大決策」。

二、先搞懂：持股比例代表什麼？

股份有限公司的股權，最基本就是「持有多少股份」。

一般而言，持股比例越高，股東在公司股東會中的表決影響力也越大。

例如：

股東	持股比例
創辦人A	60%
投資人B	20%
投資人C	10%
投資人D	10%

在沒有特別股權利等特殊安排的情況下，A因為持有60%股份，通常具有較大的股東會表決影響力。

但要注意：

「持股比例高，不代表所有事情都能自己決定。」

不同議案可能有不同的法定決議門檻，也可能受到公司章程、特別股權利及其他公司治理安排影響。

所以，股權設計不能只問：

而應該問：

三、創辦人一開始到底要持有多少股份？

這沒有一個所有公司都適用的固定答案。

比較重要的是先想清楚公司的發展方向。

情況一：公司長期由創辦人自己經營

如果公司主要由創辦人出資、經營，未來也沒有明確的募資計畫，股權安排通常相對單純。

情況二：未來可能引進投資人

如果創辦人一開始就知道未來需要外部資金，就不能只考慮現在的股權，還要預留未來投資人的空間。

例如創辦人一開始持有100%，第一次投資人進場後變成70%與30%。

如果下一輪又需要增資，創辦人的持股比例可能再下降。

因此，創業初期就應該思考：

• 未來預計找幾輪投資？
• 每一輪大約需要多少資金？
• 是否需要保留創辦人的決策影響力？
• 是否需要讓核心員工持有股份？
• 投資人是否可能要求董事席次？

四、投資人進來，到底是「買股份」還是「公司增資」？

這是股權規劃非常重要的問題。

投資人進入公司，大致可以從兩種方向理解：

方式一：原股東把股份轉讓給投資人

例如：

創辦人原本持有100% → 轉讓30%給投資人

交易完成後：

股東	持股
創辦人	70%
投資人	30%

這種情況下，投資人取得的是原股東手上的股份，公司本身不一定因此取得這筆投資款。

方式二：公司辦理增資，由投資人認購新股

例如公司原本有100萬股，投資人投入資金認購新增股份。

原股東沒有出售自己的股份，但因為公司股份總數增加，原股東的持股比例可能下降。

這就是大家常說的： 「增資稀釋」。

「股權轉讓，是原股東把股份讓出去；公司增資，則是公司增加新的股份。」

兩種方式對公司資金、原股東及投資人的影響不同，不能混為一談。

五、什麼叫做「增資稀釋」？

用一個簡單例子就能理解。

假設公司原本有100萬股：

股東	股數	持股比例
創辦人	100萬股	100%

後來公司增資，發行50萬股，由新投資人認購。

增資完成後：

股東	股數	持股比例
創辦人	100萬股	約66.7%
投資人	50萬股	約33.3%
合計	150萬股	100%

創辦人沒有賣掉任何原有股份，但持股比例從100%下降到約66.7%。

這就是股權稀釋。

再看一次多輪增資

假設：

創辦人的持股比例可能越來越低。

因此，創業者不能只看「這一輪要拿多少錢」，還要看：

六、投資人投入多少錢，不等於取得多少股份

這是股權談判中非常重要的觀念。

例如投資人準備投入1,000萬元。

這時候不能只問：

還需要知道公司在投資前的估值，以及投資完成後的公司價值。

簡化來看：

如果按照這個簡化模型，投資人取得的比例可能是50%。

但如果公司投資前估值是4,000萬元，同樣投入1,000萬元，股權比例就會不同。

因此，股權比例背後通常不是單純的「投多少錢」，而是涉及：

• 公司估值
• 投資金額
• 投資前、投資後股權
• 發行價格
• 新股數量
• 原股東稀釋程度

七、創辦人最容易忽略：股權和控制權不完全是同一件事

很多創業者會認為：

實際上，公司治理還會涉及董事席次、董事長、股東會決議、董事會決議及公司章程等。

例如：

股東	持股
創辦人	55%
投資人A	25%
投資人B	20%

創辦人雖然持有55%，但如果未來公司治理安排中，董事席次由不同股東共同參與，公司的實際決策方式仍然要依公司法及章程等規則運作。

所以股權規劃時，最好把以下問題一起考慮：

• 誰擔任董事？
• 董事席次如何安排？
• 誰擔任董事長？
• 投資人是否取得董事席次？
• 哪些事項需要股東會決議？
• 哪些事項由董事會決定？

八、要不要把股份全部留給創辦人？

這也是常見問題。

有些創辦人認為：

但如果公司未來要引進共同創辦人、核心員工或投資人，就可能需要重新規劃。

例如：

這種安排可能比「先全部給創辦人，之後再慢慢處理」更容易在公司發展過程中進行規劃。

當然，實際比例仍要依各方投入的資金、技術、資源、工作內容及未來責任等條件討論。

九、員工也可能成為股權規劃的一部分

公司發展到一定程度後，可能會希望讓重要員工與公司長期成長綁在一起。

這時候可能涉及：

• 員工認股
• 員工持股
• 員工獎酬
• 特定人才的股權安排

但員工股權不是單純「送股份」這麼簡單，還需要考慮取得條件、價格、離職後如何處理，以及相關公司法、稅務及勞動法規問題。

因此，如果公司預計未來建立員工股權制度，最好在早期就開始規劃。

十、投資人可能不只在意「持有幾%」

專業投資人通常不一定只關心股份比例。

在投資談判中，還可能討論：

• 董事席次
• 重大事項的決策權
• 股份轉讓限制
• 後續增資的權利
• 資訊取得
• 特別股相關權利
• 未來退出機制

因此：

**「股權比例只是投資條件的一部分，不是全部。」

如果創辦人只盯著「我要保留60%」，卻沒有注意其他條件，未來仍可能在公司治理上遇到問題。

十一、公司章程與股東協議，也要一起思考

股權設計不能只停留在口頭約定。

公司章程是公司的重要基本規則；另外，股東之間也可能透過契約約定特定事項。

例如股東可能事先討論：

• 股份轉讓方式
• 投資人進場條件
• 未來增資如何處理
• 董事席次
• 特定重大事項如何協調
• 股東退出方式

但要注意：

**「股東協議與公司章程的法律性質不同，也不能因為有私人契約，就直接忽略公司法所要求的程序。」

因此，真正進行股權規劃時，最好把「公司法規定＋公司章程＋股東間契約」一起檢視。

十二、股權設計常見的5個錯誤

1. 只看現在，不看未來

公司今天只有兩個股東，不代表三年後還是兩個。

2. 只看持股比例，不看董事席次

持股與公司治理需要一起規劃。

3. 以為增資就是「有人把錢給公司」

增資會涉及新股發行、股權比例及原股東稀釋等問題。

4. 投資人進來後才開始談股權

越晚規劃，越容易因為不同股東的期待不同而產生問題。

5. 只用口頭約定

涉及股權、投資、董事席次等重要事項，最好留下正式文件並確認法律效果。

十三、創業者可以先用這張表檢查自己的股權規劃

問題	創業前要想清楚什麼？
創辦人	希望保留多少股份及決策影響力？
共同創辦人	是否需要分配股份？條件是什麼？
投資人	未來是否需要引進外部資金？
增資	增資後原股東會被稀釋多少？
董事	投資人是否可能要求董事席次？
員工	是否預計建立員工股權或獎酬制度？
章程	現有章程能否配合未來公司發展？
股東協議	是否有需要另外約定的事項？

十四、結語：股權不是「分蛋糕」，而是公司的長期設計

股份有限公司的股權設計，表面上是在決定「誰有幾股」，實際上牽涉到公司的資金來源、控制關係、投資人權利及未來治理方式。

創業初期可以很簡單：

創辦人100%

但公司成長後可能變成：

創辦人＋共同創辦人＋員工＋天使投資人＋法人投資人

這時候，股權就不只是「股份分配」，而是一套長期的公司治理設計。

創業者在成立股份有限公司時，可以先記住：

• 股份比例要看現在，也要看未來。
• 投資人進場，要分清楚股權轉讓與公司增資。
• 增資會造成原股東持股比例改變。
• 持股比例與董事席次要一起規劃。
• 股權比例不是投資條件的全部。
• 公司章程、股東協議及公司法程序要一起考慮。

如果公司未來有明確的募資計畫，越早開始思考股權架構，越能避免公司成長後才發現「股份不好分、投資人不好進、創辦人控制權不好安排」的問題。